下請法改正で「取適法」へ｜2026年の変更点と発注側の義務・禁止行為
「支払いはいつも通り手形で」「単価は今年も据え置きで」――2026年1月1日以降、その発注がそのまま法令違反になるおそれがあります。下請法(下請代金支払遅延等防止法)が改正され、**中小受託取引適正化法(取適法)**として施行されたためです。手形払いの禁止や適用対象の拡大など、発注側の実務に直結する変更が多く、外注を使う中小企業にとって「知らずに今まで通り」が最も危険です。
以下では、下請法(現・取適法)で何が変わったのかを新旧対照で整理し、自社が対象になるかの確認方法、発注側が守るべき義務と禁止行為、違反時の措置、発注実務のチェックリストまでを順に解説します。
※本記事は一般的な情報の整理です。自社の取引が取適法の対象になるか、個別の対応については、公正取引委員会・中小企業庁の一次情報や弁護士などの専門家にご確認ください。
取適法とは｜下請法から何が変わったか
取適法は、立場の強い発注側から受注側(中小受託事業者)を守るための法律で、正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」、読み方は「取適法(とりてきほう)」です。下請法の改正法が2026年1月1日に施行され、法律名と用語の変更にあわせて、規制の内容と対象範囲が拡充されました。最新の制度やガイドブックは公正取引委員会「取適法(旧下請法)」のページで確認できます。
まず、主な変更点を新旧対照表で押さえましょう。
| 項目 | 旧・下請法 | 新・取適法(2026年1月1日施行) |
|---|---|---|
| 法律名 | 下請代金支払遅延等防止法 | 中小受託取引適正化法(取適法) |
| 当事者の呼び方 | 親事業者・下請事業者 | 委託事業者・中小受託事業者 |
| 代金の呼び方 | 下請代金 | 製造委託等代金 |
| 適用の基準 | 資本金のみ | 資本金または従業員数(300人・100人) |
| 対象取引 | 製造・修理・情報成果物作成・役務提供の各委託 | 左記に「特定運送委託」を追加 |
| 手形払い | 割引困難な手形の交付を禁止(手形払い自体は可) | 手形払いそのものを禁止 |
| 代金の決め方 | 買いたたきを禁止 | 「協議に応じない一方的な代金決定」の禁止を追加 |
| 発注内容の明示 | 書面交付が原則(電子化には受注側の承諾が必要) | 承諾の有無を問わず電子メール等での明示が可能 |
| 執行体制 | 公正取引委員会・中小企業庁 | 事業所管省庁にも指導・助言の権限を追加 |
このほか、製造委託の対象物品に金型以外の型なども追加されました。単なる名称変更ではなく、発注側の義務が実質的に強化された改正です。一方で、発注書面の明示・支払期日60日以内・減額や買いたたきの禁止といった旧下請法の柱は、そのまま引き継がれています。
自社が対象になるかを確認する
取適法が適用されるかどうかは、①取引の内容(類型)と②資本金基準または従業員基準の組み合わせで決まります。
①対象になる取引の類型
- 製造委託:販売する物品やその部品、金型・型などの製造を委託する
- 修理委託:業として請け負っている修理や、自社で行っている自社使用物品の修理を委託する
- 情報成果物作成委託:業として提供・作成しているプログラム、設計図、デザイン、記事、映像などの作成を委託する
- 役務提供委託:業として請け負っているサービスの全部または一部を他の事業者に再委託する
- 特定運送委託(新設):販売・製造した物品の引き渡しに必要な運送を委託する
注意したいのは、「外注ならすべて対象」ではない点です。たとえば役務提供委託は、顧客から請け負ったサービスを他社に再委託する場合が対象で、自社で利用するためのサービスの発注は原則として含まれません。該当するかどうかは「業として」の要件など細かい判定があるため、迷ったら公正取引委員会の資料や専門家に確認しましょう。
②資本金基準・従業員基準のチェック表
改正の大きなポイントが従業員基準の追加です。従来は資本金だけで判定されていたため、資本金を小さく抑えて適用を免れる例がありましたが、今後は常時使用する従業員数でも判定されます。次のいずれかの組み合わせに当てはまると、発注側が「委託事業者」、受注側が「中小受託事業者」となり、取適法の対象です。
製造委託・修理委託・特定運送委託と、情報成果物作成委託・役務提供委託のうちプログラム作成・運送・物品の倉庫保管・情報処理
| 発注側(委託事業者) | 受注側(中小受託事業者) |
|---|---|
| 資本金3億円超 | 資本金3億円以下 |
| 資本金1千万円超3億円以下 | 資本金1千万円以下 |
| 従業員300人超 | 従業員300人以下 |
上記以外の情報成果物作成委託・役務提供委託(デザイン・記事・映像の作成、清掃・保守など)
| 発注側(委託事業者) | 受注側(中小受託事業者) |
|---|---|
| 資本金5千万円超 | 資本金5千万円以下 |
| 資本金1千万円超5千万円以下 | 資本金1千万円以下 |
| 従業員100人超 | 従業員100人以下 |
※受注側には個人事業主も含まれます。資本金基準と従業員基準のどちらか一方でも該当すれば対象です。
たとえば資本金1千万円以下の会社でも、従業員数が基準を超えていれば委託事業者に該当し得ます。逆に、自社がどの行にも当てはまらない場合は取適法の対象外ですが、発注先が従業員を使用しないフリーランスであれば、後述するフリーランス法が別に適用され得ます。
発注側(委託事業者)が守るべき4つの義務
対象取引に該当すると、発注側には次の4つの義務が課されます。
| 義務 | 内容 |
|---|---|
| ①発注内容等の明示 | 給付の内容・代金の額・支払期日・支払方法などを、発注時に書面または電子メールなどの電磁的方法で明示する |
| ②書類等の作成・保存 | 取引の記録を書類または電磁的記録として作成し、2年間保存する |
| ③支払期日を定める | 検査の有無を問わず、物品等を受領した日から60日以内のできる限り短い期間内で定める |
| ④遅延利息の支払い | 支払遅延などの場合、日数に応じて年率14.6%の遅延利息を支払う |
発注内容の明示は電子メール等で完結できるように
改正により、受注側の承諾がなくても、電子メールなどの電磁的方法で発注内容を明示できるようになりました。裏を返せば、「口頭で発注してメールも残していない」という状態は明確な義務違反です。毎回の発注で、内容・金額・期日・支払方法が記録に残る形をつくりましょう。
支払いは「受領から60日以内・現金で」が新しい大原則
支払期日のルール(受領日から起算して60日以内)は従来どおりですが、支払手段の規制が大きく強化されました。
- 手形払いの禁止:手形による代金の支払いは「支払遅延」として違反になります
- 電子記録債権・ファクタリング等の制限:支払期日までに代金満額相当の現金を得ることが困難なもの(満期日が支払期日より後になる、受取手数料の負担が生じるなど)は違反になります
- 振込手数料の差し引きも禁止:従来は事前の合意があれば実費の範囲内で認められていましたが、改正後は合意の有無にかかわらず、振込手数料を受注側に負担させて代金から差し引くと「減額」として違反になります
長年の商習慣だった手形サイトでの支払いは、対象取引ではもう使えません。資金繰りの計画も含めて、期日内の現金(振込)払いへ切り替える必要があります。
禁止される11の行為(遵守事項)
対象取引では、次の11項目が禁止されます。受注側が了解していても、発注側に違反の意識がなくても違反になる点が、この法律の怖いところです。
| 禁止行為 | 実務でやりがちな例 |
|---|---|
| ①受領拒否 | 「販売計画が変わった」と完成した納品物の受け取りを拒む |
| ②支払遅延 | 「検収が終わっていない」と受領から60日を超えて支払う。手形で支払う |
| ③減額 | 「予算が厳しい」と発注後に値引きさせる。振込手数料を代金から差し引く |
| ④返品 | 不良品でないのに、売れ残りを理由に受領後に返す |
| ⑤買いたたき | 通常の対価より著しく低い単価を不当に定める |
| ⑥購入・利用強制 | 自社商品やサービスの購入を取引の条件のように求める |
| ⑦報復措置 | 行政機関への違反の情報提供を理由に、取引量を減らす・取引を止める |
| ⑧有償支給原材料等の対価の早期決済 | 支給した材料代を、代金の支払日より前に支払わせる |
| ⑨不当な経済上の利益の提供要請 | 協賛金の負担や無償の人員協力を求める |
| ⑩不当な給付内容の変更・やり直し | 受注側に責任がないのに、発注の取り消しや無償のやり直しをさせる |
| ⑪協議に応じない一方的な代金決定(新設) | 値上げの相談を無視・先延ばしして、単価を据え置きのまま決める |
新設された「協議に応じない一方的な代金決定」に注意
今回の改正の目玉のひとつです。受注側から価格協議の求めがあったのに、協議に応じない、必要な説明をしないまま一方的に代金を決めると違反になります。明確に断る場合だけでなく、協議の求めを無視する、回答を繰り返し先延ばしにして協議を困難にさせるといった対応も違反になるとされています。
原材料費や人件費が上がるなか、「来期も同じ単価でお願いします」と取り合わない姿勢は、今後は価格交渉の問題ではなく法令違反のリスクそのものです。協議の申し出には応じ、日時・内容・回答を記録に残す運用にしておきましょう。
違反するとどうなるか
- 指導・助言:公正取引委員会・中小企業庁に加え、改正により事業所管省庁も指導・助言を行えるようになり、行政のチェックの目が増えました
- 勧告・公表:違反行為には勧告が行われ、勧告を受けると原則として事業者名や違反内容が公表されます
- 罰金:発注内容の明示義務違反、取引書類の作成・保存義務違反、報告拒否・虚偽報告などには50万円以下の罰金が定められており、行為者個人だけでなく法人も対象です
社名が公表されれば、取引先や金融機関からの信用に直結します。担当者の知識頼みではなく、発注フローそのものを法令に合わせて整えることが重要です。なお、手形払いの禁止などの新しい規制は、施行日(2026年1月1日)以降に発注した取引に適用されます。
発注実務のチェックリスト
対象取引がある(可能性がある)場合は、次の点を確認しましょう。
- 自社の資本金・従業員数と主要な発注先の規模を一覧にし、対象取引を洗い出したか
- 発注のたびに、内容・代金・支払期日・支払方法を書面かメールで明示しているか
- 支払期日を「受領日から60日以内」で設定しているか(検収待ちを理由に遅らせていないか)
- 手形払いをやめ、期日内の現金(振込)払いに切り替えたか
- 振込手数料を受注側に負担させていないか
- 発注後の減額や、無償のやり直し・追加作業を求めていないか
- 値上げ・価格協議の申し出に応じ、協議の記録を残しているか
- 取引の記録を2年間保存しているか
発注条件の整理には発注書・要件定義ジェネレーターが使えます。「何を・いくらで・いつまでに・どう支払うか」を毎回同じ型で文書化するだけで、明示義務への対応と認識ズレの予防を兼ねられます。あわせて、継続取引の土台になる業務委託契約書の整備や、外注で失敗する5つの理由と防ぎ方の確認もおすすめします。
フリーランス新法との関係
従業員を使用しないフリーランス(個人事業主など)への業務委託には、2024年11月施行のフリーランス・事業者間取引適正化等法(フリーランス法)が適用され得ます。こちらは発注側の資本金や従業員数の規模を問わず適用され得る点が取適法との大きな違いで、取引条件の明示や、受領から原則60日以内の支払いなど、取適法と共通する義務が発注側に課されます。
つまり「自社は取適法の基準に当てはまらないから関係ない」とはなりません。発注先がフリーランスならフリーランス法、規模基準に該当する事業者間の委託なら取適法、取引によっては両方が関係します。フリーランスへの発注実務はフリーランスへの発注ガイドで詳しく解説しています。
まとめ
下請法から取適法への移行は名称変更にとどまらず、手形払いの禁止・従業員基準の追加・協議に応じない一方的な代金決定の禁止など、発注側の実務に直結する強化を含む改正です。まずは自社と発注先の規模から対象取引を洗い出し、①発注内容を書面・メールで明示する ②受領から60日以内に現金で支払う ③発注後の減額・買いたたきをしない ④協議と取引の記録を残す、の4点を発注フローに組み込みましょう。
「自社の発注フローが新法に対応できているか不安」「外注の仕組みづくりから見直したい」という場合は、実務に即して一緒に整理できます(法的判断は専門家と連携します)。お気軽にご相談ください。
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よくある質問
下請法はなくなったのですか?
廃止ではなく、改正されて続いています。2026年1月1日に改正法が施行され、法律名が「中小受託取引適正化法(取適法)」に変わりました。「親事業者」は「委託事業者」、「下請事業者」は「中小受託事業者」という呼び方になり、発注書面の明示や支払期日60日以内などの規制は引き継がれたうえで、手形払いの禁止などが追加されています。
手形払いはいつから禁止ですか?
2026年1月1日以降に発注した取適法の対象取引から禁止です。手形による代金の支払いは「支払遅延」として違反になります。電子記録債権やファクタリングなども、支払期日までに代金満額相当の現金を受け取ることが困難なものは認められません。
資本金が小さい会社でも発注側として対象になりますか?
なり得ます。改正で資本金基準に加えて従業員基準が追加されたため、たとえば資本金1千万円以下の会社でも、常時使用する従業員が300人超(取引類型によっては100人超)であれば、規模の小さい事業者への委託で「委託事業者」として義務を負う場合があります。
取適法に違反するとどうなりますか?
公正取引委員会などの指導・勧告の対象になり、勧告を受けると原則として事業者名や違反内容が公表されます。また、発注内容の明示義務違反、取引書類の作成・保存義務違反、報告拒否・虚偽報告などには50万円以下の罰金が定められており、行為者個人だけでなく法人も対象になります。
フリーランスへの発注には取適法とフリーランス法のどちらが適用されますか?
従業員を使用しないフリーランスへの業務委託には、発注側の資本金や従業員数を問わずフリーランス法が適用され得ます。取引の類型と規模基準を満たせば取適法の対象にもなり、両方が関係する取引もあります。条件の明示と受領から60日以内の支払いという共通の基本を押さえておきましょう。
