秘密保持契約(NDA)の作り方｜記載事項とチェックポイントをわかりやすく解説
業務委託や商談・協業の前に、相手と情報を共有する場面で必要になるのが**秘密保持契約(NDA:Non-Disclosure Agreement)**です。情報漏えいを防ぎ、安心して話を進めるための基本的な契約です。
この記事では、NDAの目的・記載事項・一方向と双方向の違い・締結のポイントを、中小企業・個人事業の実務目線で解説します。
※本記事は一般的な情報の整理です。個別の契約内容・法的判断は弁護士などの専門家にご相談ください。最新は関係法令・公式情報をご確認ください。
秘密保持契約(NDA)とは・なぜ必要か
NDAは、相手に伝えた秘密情報を、許可なく第三者に開示したり目的外に使ったりしないことを約束する契約です。次のような場面で結びます。
- 業務委託で社内情報・顧客情報を渡すとき
- 商談・協業で事業計画や技術情報を共有するとき
- システム開発・制作で仕様や素材を渡すとき
情報を渡す前に締結しておくことで、漏えいリスクを下げられます。
NDAに記載する主な事項
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 秘密情報の定義 | 何が「秘密情報」にあたるか(範囲を明確に) |
| 利用目的 | その情報を何のために使ってよいか |
| 開示の禁止 | 第三者への開示・漏えいの禁止 |
| 例外 | 公知の情報、独自に得た情報などの除外 |
| 秘密保持期間 | いつまで秘密を守るか(契約終了後も含む) |
| 返却・破棄 | 終了時に情報を返す/消す義務 |
| 損害賠償 | 違反した場合の責任 |
特に重要なのが **「秘密情報の定義」**です。あいまいだと、何を守るべきかが不明確になり、実効性が下がります。
一方向(片務)と双方向(双務)
- 一方向:一方だけが情報を開示する(例:自社が外注先に情報を渡す)
- 双方向:双方が情報を出し合う(例:協業・相互の打ち合わせ)
立場に合わせて選びます。自社が「受け取る側」なら義務を負いすぎないか、「出す側」なら保護が十分かを確認しましょう。
締結のポイントと注意点
- 情報を渡す前に締結する(渡した後では遅い)
- 秘密情報の範囲を具体的に(口頭情報を含めるかも明記)
- 期間を適切に(終了後も一定期間は保持)
- 電子契約で効率化:電子契約(クラウドサイン等)で締結・保管を効率化できる
- 重要案件は専門家に確認:損害賠償や準拠法など
まとめ
秘密保持契約(NDA)は、**情報を共有する前に結ぶ「情報を守る約束」**です。秘密情報の定義・目的・期間・例外・損害賠償を明確にし、立場に応じて一方向/双方向を選びましょう。業務委託や協業の前のひと手間が、後の大きなトラブルを防ぎます。
「契約まわりの整備や、外注・協業時のリスク管理を相談したい」場合は、実務に即して一緒に整理できます(専門的判断は専門家と連携)。お気軽にご相談ください。
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よくある質問
秘密保持契約(NDA)とは?
業務委託・商談・協業などで相手に伝えた秘密情報を、許可なく第三者に開示したり目的外に使ったりしないことを約束する契約です。情報漏えいのリスクを下げ、安心して情報を共有するために、取引や商談の前に締結します。
NDAには何を書く?
秘密情報の定義(何が秘密か)、利用目的、第三者への開示禁止、秘密保持の期間、例外(公知の情報など)、契約終了後の情報の返却・破棄、違反時の損害賠償などを記載します。『何が秘密情報か』を明確にすることが、実効性のあるNDAの鍵です。
NDAは一方向と双方向どちらにすべき?
一方だけが情報を開示する場合は『一方向(片務)』、双方が情報を出し合う場合は『双方向(双務)』にします。協業や相互の打ち合わせでは双方向が一般的です。自社が受け取る側か、出す側か、両方かで適切な型を選びましょう。
